Bv staat voor besloten vennootschap en is een samenwerking tussen diverse aandeelhouders. De aandelen staan op naam en worden uitgegeven aan de oprichters of andere partijen die geld of goederen inbrengen. In het aandeelhoudersregister worden de aandeelhouders van de bv bijgehouden.
LET OP Elke bv opgericht na 1 oktober 2012 is ook wel een zogenoemde flex bv. Er zijn namelijk sinds toen een aantal wetswijzigingen doorgevoerd. Er is dus geen verschil tussen oude bv en een flex bv.
Met de wetswijziging in 2012 zijn een aantal wijzigingen van kracht gegaan ten opzichte van de oude bv zoals veel mensen die kennen:
Er zijn twee soorten aandelen: stemrechtloze aandelen met dividend recht en winstrechtloze aandelen met stemrecht. Met de eerste soort heb je wel recht op winstdeling, maar mag je niet meestemmen in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Met de tweede heb je wel recht om mee te stemmen, maar geen recht op winstuitkering.
Het verplichte aandelenkapitaal van € 18.000,- van de oude bv was bedoeld als zekerheid voor eventuele schuldeisers. Maar in de praktijk konden de schuldeisers zich vaak niet op dit bedrag verhalen. Daarom is het verplichte minimumbedrag afgeschaft. Om schuldeisers toch tegemoet te komen moet de bestuurder een “uitkeringstoets” doen. Dat houdt in dat de bestuurder pas dividend mag uitkeren aan de aandeelhouders, wanneer er genoeg kapitaal overblijft om de schulden te kunnen aflossen. Als hij weet dat er niet genoeg kapitaal overblijft en hij keert toch dividend uit, dan is hij hoofdelijk aansprakelijk.
Ik heb al een bv volgens de oude regels, moet ik deze wijzigen?
Een bestaande bv hoef je niet meteen te wijzigen naar de nieuwe regels. De notaris zal je hierop wijzen wanneer je een andere statutenwijziging gaat doorvoeren. De bestaande statuten moeten dan worden aangepast om aan de nieuwe regels voldoen. Voor meer informatie kun je terecht bij de Kamer van Koophandel of de notaris.
Welke regels blijven gehandhaafd als je een bv opricht?
Binnen een bv wordt nog steeds een statutair directeur/bestuurder aangesteld (een zzp'er is dat zelf). Je bent privé niet verantwoordelijk voor normale zakelijke schulden en beperkt aansprakelijk (bijvoorbeeld bij opzettelijke fraude) voor management verantwoordelijkheden. Als je vanuit de bv geen belastingen en/of premies afdraagt, dan ben je daarvoor altijd aansprakelijk met je privévermogen (bestuurdersaansprakelijkheid).
De bv dient elk jaar zogenaamde jaarstukken op te stellen en te deponeren bij de Kamer van Koophandel. Afhankelijk van de omvang (omzet) van de bv gelden hiervoor wettelijke eisen.
De bv is een juridisch rechtspersoon en moet over de gemaakte jaarwinst (resultaat) vennootschapsbelasting aangeven en afdragen. De resterende nettowinst kun je aan de algemene reserve van de bv toevoegen, maar ook (deels) als dividend aan de aandeelhouder uitkeren. Als de aandeelhouder een natuurlijk persoon is moet er dividendbelasting worden betaald.
Een bv kent ook een bestuurder. Als je een bv opricht als zzp'er, dan ben je zowel bestuurder als directeur groot aandeelhouder (DGA). Voor de verschillende wetgevingen geldt voor de term DGA echter een ander criterium. Voor de fiscale wetgeving moet je meer dan 5% van alle aandelen bezitten, voor de pensioenwetgeving meer dan 10%. Voor de sociale verzekeringswetgevingen moet je invloed hebben op je eigen ontslag. Als je niet de enige aandeelhouder bent, is belangrijk om te weten voor welke wetgeving je als DGA gezien wordt. Een voorbeeld: als je 8% van de aandelen hebt ben je wel DGA voor de fiscale wetgeving, maar niet voor de pensioen- en sociale verzekeringswetgeving. Als je zowel directeur als enige aandeelhouder bent, dan ben je DGA voor alle wetgevingen. Over het je DGA loon hoeft de bv alleen loonbelasting in te houden en af te dragen.
Als je jouw eenmanszaak hebt omgezet naar een bv, moet je jezelf een salaris uitkeren omdat je DGA bent: Directeur Groot Aandeelhouder. Veel ondernemers denken dat dit ‘DGA-salaris’ minimaal € 44.000,- moet bedragen – het zogenoemde gebruikelijk loon dat door de Belastingdienst is vastgesteld. Je kunt je DGA-salaris bijvoorbeeld ook vaststellen op € 0,- als je aan kunt tonen dat je (nog) geen omzet hebt.
Een DGA (voor alle wetgevingen) heeft na het bereiken van de pensioenleeftijd recht op een AOW-uitkering. Dit is een minimum inkomen. Eventueel aanvullend pensioen regelt de DGA zelf. Je bent geen werknemer en kan daarom geen aanspraak maken op werknemersverzekeringen zoals bijvoorbeeld Ziektewet, WW en WIA. Aanvullende verzekeringen op dit gebied dien je als DGA zelf (privé) of via je bv tijdig af te sluiten.
Andere artikelen die ook interessant voor je kunnen zijn:
In de wereld van het ondernemerschap is het belangrijk om niet afhankelijk te zijn van slechts één inkomstenbron. Dit kan jou namelijk kwetsbaar maken. Heb je er wel eens over nagedacht dat je wellicht verschillende verdienmodellen kunt hanteren? Dit is natuurlijk niet van toepassing op ieder type bedrijf, maar laten we eens kijken naar de voordelen van het diversifiëren van jouw verdienmodellen als (startende) ondernemer.
